С 12 января 2021 года, после вступления в силу поправок к Коммерческому закону,
возможность определения различных категорий долей есть не только у акционерных
обществ, но и у обществ с ограниченной ответственностью. Коммерческий закон
предусматривает, что общество с ограниченной ответственностью в своем уставе может
прописать различные категории долей и вытекающие из них права, в том числе право
на получение дивидендов и ликвидационной квоты, а также право голоса на собрании
участников.
Одной из категорий долей являются доли персонала – доли общества с
ограниченной ответственностью (далее – общество), которые предоставляются
работникам, членам правления или другим представителям персонала, связанным с
обществом, с целью повышения их мотивации и обеспечения долгосрочной
вовлеченности в развитие компании.
В отличие от обыкновенных долей, для долей персонала могут быть установлены
особые ограничения и объем прав, например, отсутствие права голоса или
ограничение доли прибыли.
Преимущества введения долей персонала:
- Свободно определяемый объем прав
Общество при предоставлении долей персонала работникам вправе свободно
определить в уставе объем прав владельцев долей персонала, включая, но не
ограничиваясь, имеют ли владельцы долей персонала право голоса на собрании
участников. Также можно предусмотреть, что доли персонала не подлежат
отчуждению, и их владельцы обязаны передать/продать их обратно обществу,
как только будут прекращены правоотношения по
сотрудничеству/трудоустройству с конкретным работником, членом правления
или совета. В то же время уставом можно предусмотреть, что в случае отчуждения
обыкновенных долей владельцы долей персонала не имеют преимущественного
права выкупа, а также в случае увеличения уставного капитала компании они не
имеют преимущественного права.
- Определение размера дивидендов
При распределении долей персонала общество может предусмотреть, что
владельцы долей данной категории имеют право на получение дивидендов
пропорционально (или непропорционально) количеству принадлежащих им
долей. Также можно определить, что дивиденды владельцы долей данной
категории могут получить только после того, как те уже были выплачены
владельцам долей других категорий, или после наступления определенного
события, например, достижения обществом определенных финансовых
показателей
- Налоговый аспект
Также немаловажно отметить, что распределение долей персонала среди
работников предоставляет значительные преимущества с точки зрения налоговой
эффективности. В отличие от заработной платы, которая облагается
обязательными взносами на социальное страхование и подоходным налогом с
физических лиц, дивиденды облагаются более низким налоговым бременем,
поскольку выплачиваются после распределения прибыли компании, к которой
применяются правила регулирования корпоративного подоходного налога.
Пример. Если работнику выплачивается чистая премия в размере 5000 евро, общие
расходы работодателя (без учета льгот) составляют 9268,11 евро. В свою очередь,
если работнику выплачиваются чистые дивиденды в размере 5000 евро, общие расходы
работодателя составляют 6250 евро – (налог на прибыль компании) 1250 евро +
(дивиденды) 5000 евро.
Доли персонала могут быть выделены работникам в результате увеличения уставного
капитала или путем передачи существующими членами компании своих долей с целью
их распределения сотрудникам. Если на момент увеличения уставного капитала в
компании нет работников, которым могут быть выделены доли персонала, общество
может само приобрести эти доли персонала с целью их выделения работникам при
наступлении определенных условий.
Учитывая все вышесказанное, внедрение долей персонала дает множество
существенных преимуществ, среди которых повышение мотивации и
лояльности сотрудников за счет их вовлечения в качестве совладельцев,
повышение конкурентоспособности компании, гибкое решение политики
вознаграждения и формирование долгосрочных отношений с сотрудниками.
Объем юридической помощи
Бюро присяжных адвокатов “Jaunzars un Partneri” предлагает полную юридическую
поддержку в процессе внедрения долей персонала, включая следующие действия:
- Юридический анализ, разработка стратегии и консультации, включая
разработку наиболее подходящей модели долей персонала и оценку
юридических рисков; - Подготовка документов, включая подготовку поправок к уставу, разработку
правил увеличения уставного капитала (при необходимости),
протокола/решения собрания участников, политики предоставления долей
персонала и других необходимых документов; - Регистрация и представительство в Регистре предприятий Латвийской
Республики